Még a szuperhősök sem tartják be az összes ígéretüket. Peter Parker (Andrew Garfield), aki vörös-kék pókruhájában üldözi a gonoszt a nagyvárosi utcákon megígérte szerelme haldokló apjának, hogy kerülni fogja a lányt (Emma Stone) - és így gondoskodik a biztonságáról. Ám ez egyszer megszegi az ígéretét. Nem elég neki, hogy elkapjon minden bűnözőt, kevés a toronyházak fölötti, őrült tempójú száguldás és lendülés: Gwen nélkül már semmit sem ér az élete. Lehet, hogy meg fogja bánni: egy új szupergonosz ellenfél, Electro (Jamie Foxx) felbukkanása ugyanis minden eddiginél nagyobb veszélybe sodorja - és a múltjából is újabb, tisztázatlan emlékek kísértik.