Az Öt Sereg Csatáját a ködhegységbeli és a szürke-hegységbeli orkok és vargok vívták a suhatagi emberek, a tündék és a törpök ellen a Magányos Hegy környékén. Suhatag - Erebor - Vasdombok - Bakacsinerdő - Ködhegység Dol Guldur - Gundabad-hegy - Ködhegység

Először 20.000–25.000 bakacsinerdei tünde és 8.000–9.000 esgarothi és suhatagi északi ember egyesül, hogy Thórinnal egyezkedjen.
12.000–17.000 vasdombi törp érkezik.
A csata vége felé 1.000–1.200 óriás sas csatlakozik, hogy megfordítsa a csata kimenetelét.
Több mint 70.000–80.000 dol gulduri ork, 4.000–5.000 ködhegységi kobold zsoldos, 800–900 emberevő óriás és 400–500 troll érkezik délről.
Később 30.000–50.000 gundabad-hegyi ork és 2.440–2.500 gundabad-hegyi denevér csatlakozik erősítésként északról.

A történet Smaug Tóváros elleni támadásával folytatódik. Sor kerül Smaug bukására, a Dol Gulduri csatára, az Öt Sereg csatájára és a visszaútra.

Zsákos Bilbó, Tölgypajzsos Thorin és Társasága még mindig a Magányos Hegy belsejében vannak, miközben Smaug sárkány elrepül, hogy elpusztítsa Tóvárost a betolakodóknak nyújtott segítség miatt. A Tóváros Ura által még mindig börtönben sínylődő Bard sikeresen megszökik és támadást indít Smaug ellen. Bain megérkezik, Smaug pedig addig gyúnyolódik velük, amíg Bard meg nem célozza a bestiát a Fekete Nyíllal, ezzel megölve őt. Miközben Tóváros Ura igyekszik megszökni a város kincsesládáiból összegyűjtött összes arannyal, Smaug holtteste halálrazúzza. Bard elmagyarázza az embereknek, hogy Suhatagban telepednek le, majd Kili szerelmet vall Tauirelnek, és a négy törp egy csónakban a Magányos Hegy felé veszik az utat, hogy csatlakozzanak a Társasághoz. Ereborba érve Kili csapata rátalál Bilbóra, és megtudják, hogy Thorin elvesztette az eszét, miközben az arany között kutatott az Arkenkő után, amelyet Bilbó valójában Balin kérésére magánál rejteget. A tébolyult Thorin megparancsolja a törpöknek, hogy torlaszolják el a kapukat, hogy senki se léphessen be vgy távozhasson.

Mindeközben a Dol Guldurban fogságba esett Gandalf segítségére siet Galadriel, aki a mágus kimenekítését Radagastra bízza, Elrond és Szarumán pedig feltartja a Nazgúl lidércét. Azonban Szauron megjelenik előttük, a Kilencekkel az oldalán. Elrond és Szarumán döbbenten figyelik, ahogy Galadriel harcba száll a Sötét Nagyúrral és a Gyűrűlidércekkel, kikergetve őket az erődből. Bár Elrond úgy véli, figyelmeztetniük kell a Szabad Népet az ellenség visszatértéről, Szarumán megkéri, hogy vigye Galadrielt biztonságba, és bízza rá Szauront. Radagast lóval és felszereléssel látja el Gandalfot, mielőtt Suhatagba lovagolna. Ekkor Azog hatalmas ork hadseregével megközelíti a Magányos Hegyet, és Bolg a tudomására juttatja, hogy egy Thranduil vezetése alatt álló tünde hadsereg szintén arrafelé tart. Azog megparancsolja Bolgnak, hogy vegye az irányt Gundabad felé, és állítsa készenlétbe másik hadseregüket. Legolas és Tauriel követi Boldot a gundabadi erődbe, akit egy óriási ork hadsereg és több száz harcedzett denevér társaságában látnak.

Amikor Thranduil hadserege megérkezik Suhatagba, a Tündekirály szövetségre lép Barddal a Thorin birtokában lévő kincsek közül egy fehér kövekkel kirakott nyakláncért. Bár Bard megpróbál Thorin lelkére beszélni a további vérontás elkerülése érdekében, a makacs törp nem hajlandó őt meghallgatni Társasága nagy ijedtségére. Miközben a csatára készülődnek, Thorin egy mithril mellényt ad át Bilbónak, amelyet a hobbit azóta is viselt. Thorin kezd úgy beszélni, mint Smaug, és azt mondja Bilbónak, hogy soha nem fogja a kincset Barddal és Thranduillal megosztani, mert nem hajlandó egy árva petáktól sem megválni. Miután Gandalf megérkezik Suhatagba, Bilbó kioson a Magányos Hegyből, és átadja az Arkenkövet Thranduilnak és Bardnak. A táboron belül Thranduil emlékezteti Gandalfot, hogy ő kezdte az egészet, és ő is fejezi be. A következő napon a tünde hadsereg és Tóváros emberei felsorakoznak a Magányos Hegy bejárata előtt. Az elöl lovagoló Thranduilt és Bardot Thorin halálosan megfenyegeti, amennyiben közelebb mernek menni. Bard felfedi az Arkenkövet Erebor kapuinál, Thorin pedig tudomást szerez Bilbó tetteiről, és majdnem megöli a hobbitot. Szerencsére Gandalf Barddal és Thranduillal az élen közelít, aki közli vele, hogy Bilbó az ő felelőssége, a többi törp pedig lefogja vezetőjét, hogy Bilbó a falon keresztül Gandalfhoz menekülhessen. Ezután egy II. Vasláb Dáin által vezetett törp század érkezik, készen Thorin parancsára a tündékre támadni, Azog azonban hadserege egy szakaszát Dáin seregére küldi. Miközben Thranduil a törp hadsereg segítségére siet, Azog ereje fennmaradó részének Suhatag, köztük a város segítségére siető Bilbó, Gandalf, Bard, és többi tünde megtámadását adja parancsba. Gandalf, Thranduil, Bard, és Dáin minden tőlük telhetőt megtesznek, hogy feltartsák az ork seregeket, miközben egyre több érkezik, ezzel még több törpöt, embert, és tündét elejtve. Ezalatt Alfrid egy adag kinccsel elmenekül a hadszíntérről, Bard engedélyével.

A Magányos Hegy belsejében Thorin végül kigyógyul őrületéből. Thorin és Társasága kitör a Hegyből, és csatlakozik a csatához, Dáin nagy örömére. Miközben a többiek Dáin fennmaradó erejének segítségére sietnek, Thorin Völgyzugoly felé lovagol Dwalinnal, Fílivel, és Kílivel, hogy elpusztítsák Azogot. Eközben Legolas és Tauriel, akiket Bolg hadseregére való figyelemfelkeltésük ellenére Thranduil eltiltott a csatától, Völgyzugoly felé veszi az irányt a nyomukban Bilbóval, aki figyelmeztetni akarja a törpöket a második ork hadseregről. Bilbót azonban kiütik, miközben Thorin Azoggal harcol, hogy bosszút álljon a Pusztító által pillanatokkal azelőtt megölt Fíli halálárt, Kíli pedig Taurielt Bolgtól védve veszti életét. Miután Legolas elpusztítja Bolgot, megérkeznek az óriássasok Radagast és Beorg vezetésével, akik segítségre siettek a csatához, és gyorsan megtizedelik az ork sereget. Miután Bilbó visszanyeri öntudatát, tudomására jut, hogy Thorin megölte Azogot, de közben halálosan megsebesült, és a hobbittal való kibékülés után meghal. Nem sokkal később a kiábrándult Legolas elhagyja apját, és csatlakozik egy Vándor néven ismert dúnadánhoz. Thranduil, látva, ahogy Tauriel megcsókolja a törp holttestét, végül elfogadja a tünde Kíli iránt érzett szerelmét, és beleegyezik a törp eltemetésébe.

Bilbó búcsút int Thorin Társasága túlélő tagjainak, és elmondja nekik, hogy szívesen látja őket egy csésze teára, ha a Megyében járnak, ahová Gandalffal hazatér. A Megye határához érve Gandalf, bár nem ismeri valódi természetetét, tud a Bilbó által a kobold alagutakban talált Gyűrűről, mielőtt barátságban elválnának. Bilbó története akkor ér véget, amikor visszaér Zsáklakba, és látja, hogy Tarisznyádi-Zsákosék elárverezik ingóságait, és eladni készülnek a házát. A jelenet Bilbó 111. születésnapjával ér véget, amikor Gandalf látogatóba megy hozzá.

Parancsnokuk halála után az erősítés nélkül maradt gulduri és gundabadi seregek a Szövetség erősítésének közelítésével kiút nélküli csapdába estek Erebor völgyében három sereg között. A szövetséges seregek kihasználták az előnyüket, és órákon át tartó küzdelemben kegyetlenül lesújtottak Szauron seregeire, akik közül a végén alig páran tudtak visszamenekülni az alagútba, ahonnan jöttek. Több tízezer hullát hagytak maguk után, és a viharvert, de győztes Szövetség uralma alatt hagyták Erebort és Suhatagot. A tehetetlen Szauron felhagyott Erebor meghódítására irányuló tervével, és visszavonult mordori magányába, hogy ott várja ki az alkalmas időt.
A Szövetség győzelmének azonban szörnyű ára volt: a Szövetség seregei súlyos veszteségeket szenvedtek, köztük elvesztették a törp királyt, Tölgypajzsos Thorint.

A film a Hobbit-regény 13-19. fejezete közt történteket dolgozza fel.

A hatalmas gundabadi orklégió és a denevérek mellett a filmben megjelentek a rémférgek, a trollok és az emberevő óriások is. A filmben a törpök, a tündék és a tóvárosiak sokkal nagyobb számban voltak, mint a könyvben. A csatában további harcosként szerepel Legolas, Tauriel, Radagast, Feren és Percy is.