Gazdasági jog fogalmak
Gazdasági jog
Nem önálló jogág, de önálló jogterület. ( szabályozza: polgári jog, munkajog, pénzügyjog, alkotmányjog )
!!! Jogi személy !!!
2) szervezet
3) önálló vagyona van
4) vagyoni felelősséggel rendelkezik
5) az állam elismeri a jogalanyiságát.
Az állam a jogalanyiságot kétféle módon ismeri el
a.) jogszabály által (pl: MTA, Kereskedelmi Kamarák)
b.) hatósági nyilvántartásba vétellel (cégbírósági és társadalmi szervezetek nyilvántartása )
Nyilvántartások:
b1) !!! konstitutív !!!: a cég a nyilvántartásba való bejegyzéssel, a bejegyzés napján jön létre
b2) deklaratív: regisztrál
Kártérítés – kártalanítás
Kártérítés: aki másnak jogellenes magatartással kárt okoz, köteles azt megtéríteni
Kártalanítás: jogszerű kár; kár keletkezik, de a magatartás jogszerű
Szerződés
Két vagy több fél joghatás kiváltását célzó, arra alkalmas egybehangzó és kölcsönös akaratnyilatkozata. Forma kényszer hiánya ( Köthetek szerződést szóban, írásban, ráutaló magatartásban )
Okiratok
a.) közokirat
- hatóság által hatáskörében, illetékességi körében kiállított okírat
- mindig ehhez fűződik a közhitelesség vélelme ( megdönthető )
b.) magánokirat:
- saját kézzel (vagy géppel) írt és aláírt - teljes bizonyító erejű
- 2 tanúval ellátott - teljes bizonyító erejű
- közjegyző által hitelesített aláírás - teljes bizonyító erejű
- cégszerűen aláírt okirat – teljes bizonyító erejű
!!!Az ellenjegyzés nem a tartalmat, hanem az aláírást hitelesíti !!!
A szerződés megerősítése
Megerősítés alkalmával a szerződési szándékot erősítik meg.
Előleg: a vételár előrehozott része, ha meghiúsul, visszajár
Foglaló: pénzösszeg vagy dolog (nem bánatpénz), vagy visszajár vagy
nem
A szerződés biztosítása
a.) dologi biztosíték (óvadék, zálogjog)
b.) személyi biztosíték (bankgarancia, kezesség intézménye)
Kezesség
I) egyszerű (sortartó) kezesség: csak az adós kiesése után jön a kezes
II) készfizető kezes: a kezest nem illeti meg a sortartási kifogás, nem csak az adós kiesése után
jöhet, a kezesnek kell fizetnie
!!! Gazdálkodó szervezet !!! ( felsorolás és fel kell ismerni, hogy beletartozik- e.Csapda az alapítvány! )
· állami vállalat
· egyéb állami gazdálkodó szerv
· szövetkezet
· gazdasági társaság
!!! 1. jogi személyiségű gazdasági társaság: 1.Rt.; 2. Kft., 3. Közös vállalat
!!! 2. nem jogi személyiségű gazdasági társaság.: 1. Kkt.; 2. Bt.
· egyesülés ( kooperációs társaság )
· közhasznú társaság- kht
· egyes jogi személy vállalata
· egyes jogi személy leányvállalata
· vízgazdálkodási társasulat, erdőbirtokossági társasulat
· egyéni vállalkozó ( !!! gazdálkodó szerv, de nem jogi személyiségű !!! )
!!! Gazdasági társaság: állami vállalat, szövetkezet, jogi személyiségű gazdasági társaság, egyesülés, Kht,
egyéni vállalkozó !!!
!!! Mind jogi személy. Kivéve: egyéni vállalkozó, Bt, Kkt !!!
Egyéb szervezetek:
Ezek nem gazdálkodó szervek, de gazdálkodásukra a gazdálkodó szervezetekre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni
· állam
· egyesület (társadalmi szervezet)
· köztestület
· alapítvány
· helyi önkormányzat
· költségvetési szerv
!!! Egyesület – Egyesülés összehasonlítása !!! ( I – H kérdések )
|
Egyesülés |
Egyesület |
|
Gazdálkodó szervezet, jogi személy |
Nem nyereségelven működő társadalmi szervezet, jogi személy |
|
!!! Fogalma Önkéntesen létrehozott, a szerződési szabadság alapján – a tagok által, gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük koordinálására, valamint szakmai érdekeik képviseletére létrehozott jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. |
!!! Fogalma Önkéntesen létrehozott, önkormányzattal rendelkező szervezet, mely alapszabályban meghatározott célra alakul, nyilvántartott tagsággal rendelkezik, célja elérése érdekében szervezi tagjait, jogi személy. Nyilvántartásba vétellel jön létre – a fővárosi, megyei bíróság nyilvántartásba vételével. |
|
Saját nyereségre nem törekszik. |
Gazdálkodik, nyereségre tesz szert, melyet céljaira használ fel. |
|
|
Elsődlegesen gazdasági tevékenység folytatására nem alapítható. |
|
Felelőssége van – vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek |
Saját vagyonával felel tartozásaiért. ( oka: jogi személy ) |
|
|
Mögöttes felelősség nincs, a tagok a tagdíj megfizetésén túl saját vagyonukkal nem felelnek az egyesület tartozásaiért. |
!!! Kht – Kkt összevetése !!!
|
Kht |
Kkt |
|
Közhasznú társaság |
Közkereseti társaság |
|
Gazdálkodó szervezet, jogi személy |
Nem jogi személyiségű gazdasági társaság |
|
Közhasznú – közös - társadalmi közös szükséglet kielégítését célozza; nyereség és vagyonszerzés nélkül; rendszeresen gazdálkodik |
Olyan gazdasági társaság, amely közös, üzletszerű gazdasági cél érdekében jön létre |
|
Célja: társadalmi közös szükséglet kielégítése Üzletszerű gazdasági tevékenységet csak közhasznú tevékenység elősegítésére folytathat |
Célja: üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása |
|
Nonprofit |
Profit |
|
Nyereség nem osztható fel a tagok között |
Nyereség felosztható a tagok között |
|
Felügyelő bizottság és könyvvizsgáló választása kötelező |
Tagok gyűlése, FB, ha a társaságnak 200-nál több alkalmazottja van |
|
- működésére a kft szabályait kell alkalmazni (kivéve, hogy nonprofit) - a cégnyilvántartásba bejegyzett tevékenysége körében megszerzett jövedelem adómentes, feltéve, hogy a kht. bevétele közületekkel megkötött szerződésekből származik - nem alakulhat át gazdasági társasággá, csak közhasznú lehet, akár szétválás, akár egyesülés |
|
- !!! Magánszemély, jsz, jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság ( alapítók ) tartós,
közérdekű célra alapító okiratban alapítványt hozhatnak létre !!!
- Jogi személy; elsődlegesen gazdasági célra nem alapítható;
- alapításkor hozzá vagyont kell rendelni (legalább a cél megvalósításához szükséges vagyont);
- nyilvántartásba vétellel jön létre, utána az alapítvány önállósul, bíróság nem vonhatja vissza= ”vagyontömeg”;
- kuratórium: az alapítvány kezelő szerve, amely képviseli azt;
- alapítványok felett a törvényességi felügyeletet az ügyészség látja el, hogy alapszabályai, határozatai, működése törvényes legyen
Bárki ( tsz, jsz, jsz nem rendelkező gazdasági társaság )
!!! Hány személy kell a GT alapításához? !!!
Főszabály: Az alapításához legalább 2 tag szükséges, kivéve, ha egy elég – egyszemélyes KFT és RT esetén
!!! Bt alapításához hány személy kell? !!!
Bt alapításához nem 2, hanem 1+1 tag kell ( legalább 1 beltag és legalább 1 kültag )
!!! Kft alapításához hány személy kell?
!!! GT fogalma ( 1997 évi XCLV. Tv ) !!!
Rendszeres haszonszerzés érdekében tevékenykednek, üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására jön létre
!!! Gazdálkodó szervezetek körében a GT- nek 2 típusa van !!!
1) jogi személyiségű: Rt., Kft.
2) Jogi személyiséggel nem rendelkező: Kkt., Bt.
GT: üzletszerű, rendszer, haszonszerzés végett, nyereségre törekszik
Alapítvány: működik egy cél érdekében
Saját cégneve alatt szerezhet jogokat, vállalhat kötelezettségeket, így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, perelhet és perelhető
· Gazdasági jog alanya lehet
· Lehet joga, kötelezettsége
· Perelhet, perelhető
bárki – belföldi vagy külföldi személy, természetes személy, jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság
!!! Kkt és Bt nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja
!!! Kiskorú személy lehet tag, de nem korlátlanul felelős tag
!!! Természetes személy egyszerre csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag
!!! Vagyoni hozzájárulás !!!
- !!!Lehet-e tag anélkül valaki, hogy pénzt adna bele? → nem !!!
- minden tag köteles vagyoni hozzájárulást adni
- vagyoni hozzájárulás lehet:
1) pénzbetét ( kp )
2) apport ( nem pénzbeli betét )
!!! apport = vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, szellemi alkotás ill. vagyoni
értékkel rendelkező jog, !!! pl. papír zsebkendő nem lehet apport
|
|
!!! A társasági szerződés tartalma !!!
1.) a társaság nevét és székhelyét
2.) a társaság tagjait (név, lakóhely), kivéve az alapszabályban a részvényeseket
3.) a társaság tevékenységi körét
4.) társaság jegyzett tőkéjét (tagok vagyoni hozzájárulása)
a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának idejét és módját
5.) a cégjegyzés módját
6.) a vezető tisztségviselők nevét, lakhelyét
7.) a gazd. társ. időtartamát
8.) azt, amit a gazd. társ.-ról szóló törvény egyes gazdasági társ. formákhoz előír
Előtársaság
- fogalma: A gazdasági társaságok a Cégbíróság bejegyzésével jönnek létre ( konstitutív hatály ). A társasági szerződés aláírásától a Cégbírósági bejegyzésig tartó szakaszt nevezzük előtársasági szakasznak.
- !!! a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a cégbírósági kérelem benyújtását követően kezdhet el, de innentől sem folytathat még a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet.
- Vizsga! Hatósági engedélyhez kötött tevékenységet csak előtársasági engedéllyel folytathat → H
- !!! előtársasági szakaszban a társaság mindent megtehet, !!! KIVÉVE
· tagjai személyében törvényi eseteket kivéve változás nem következhet be
VIZSGA! Igaz e, hogy a tagok személyében változás nem következhet be? → N
· a társasági szerződés módosítására (Cégbírósági felhívást kivéve) nem kerülhet sor
· a társaság szervezeti működésének módosítására a cégbíróság által nem kerülhet sor
· a tag kizárására nem kerülhet sor és az átalakulás is korlátozva van
Cégbírósági bejegyzés (szabályok)
- a Társasági Szerződést a megkötése után 30 nappal be kell nyújtani a Cégbíróságra
- Cégközlöny , az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapja
- !!! Cégbíróság tv-i felügyelete arra terjed ki, hogy az iratok megfelelnek e a tv- i feltételeknek,
- !!! A cégbíróság célszerűségi, gazdaságossági vizsgálatot nem végez
- változásokat a cégbíróságnál be kell jelenteni. Oka: a cég ott jött létre
Cégnyilvántartás
1.) Cégjegyzék
2.) Cégjegyzékben szereplő adat, jog vagy tény igazolására szolgáló mellékletek
3.) Egyéb okiratok, amelyeket be kell nyújtani a cégeknek, mert törvény kötelezi őket
A fentiek együtt a cégiratok.
Cégmásolat:
- kérni lehet a cégbíróságtól
- hiteles
- a cégjegyzéknek valamennyi fennálló és törölt adatát tartalmazza hitelesen
Cégkivonat:
- kérni lehet a cégbíróságtól
- hiteles
- a cégjegyzék fennálló adatait tanúsítja hitelesen
Cégbizonyítvány:
- kérni lehet a cégbíróságtól
- hiteles
- kérelemtől függően a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatát tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel vagy nem szerepelt
Társaság megszűnése
a) !!! egyesülésnél !!!
1) összeolvadás → 2 nagy cég esetén
2) beolvadás → kicsi cég beolvad a nagyba
b) !!! szétválásnál !!!
1) szétválás → két egyformán erős
2) kiválás → a domináns megmarad, a pici kiválik
c) !!! megszűnés esetei !!!
1) jogutóddal átalakul
2) jogutód nélkül megszűnik ( 3 fajtája van, 2 szempont szerinti csoportosítás )
→ végelszámolás - gond nélküli megszűnés
→ felszámolás ( csődeljárás →felszámolási eljárás ) – valamilyen gond miatt szűnik meg
Végelszámolás során a fizetőképes gazdasági társaság elhatározza jogutód nélküli megszűnését, hitelezői kielégítése mellett.
Csődeljárás: fizetőképtelen adós (társaság) fizetési haladékot kér, csődegyezség megkötésére tesz kísérletet.
→ ez vagy használ és helyreáll a gazdálkodás
→ vagy nem használ és ekkor jön a felszámolás
Felszámolási eljárás: a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszűnését eredményezi, a hitelezői igények kielégítése mellett, kogens meghatározott törvényi sorrendben:
1. felszámolási költségek,
2. óvadékkal, zálogjoggal biztosított tartozás
3. egyéb tartozás.
VIZSGA !!! A társaság jogutód nélküli megszűnését eredményezi a végelszámolás és a felszámolási
eljárás, a csődeljárás nem !!!
|
|
KKT |
BT |
KFT |
RT |
|
Neve |
Közkereseti Társaság |
Betéti Társaság |
Korlátolt Felelősségű Társaság |
Részvénytársaság |
|
Jogi jellege |
Nem jogi személyiségű gazdasági társaság |
Nem jogi személyiségű gazdasági társaság |
Jogi személyiségű gazdasági társaság |
Jogi személyiségű gazdasági társaság |
|
Fogalma |
Olyan gazdasági társaság, amely közös, üzletszerű gazdasági cél érdekében jön létre |
Olyan gazdasági társaság, ahol legalább 1 beltag, legalább 1 kültag van, a beltag egyetemlegesen, a kültag a vagyoni betétje erejéig felel a társaság tartozásaiért |
Olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőke) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg meghatározott egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – ha a törvény másképp nem rendelkezik, törvényben meghatározott kivételtől eltekintve – a tag nem felel. |
Olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőke) alakul, és amelynél a tag (részvényes ) kötelezettsége a társasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. Az Rt tartozásaiért a részvényes nem felel kivéve, ha a törvény arról másképp rendelkezik. Az RT az egyetlen olyan gazdasági társaság, mely jogosult részvény kibocsátására |
|
Célja |
Üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatása |
Üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatása |
tőke és személyegyesítő tevékenység. |
Tőkeegyesítés ( DE! a részvényest megilletik jogok, ami lehet vagyoni, tagsági ) |
|
Tagok száma |
Legalább 2 tag |
1+1 tag szükséges (kültag-beltag) |
1v. több tag is lehet – törzsbetétje minden tagnak min. 100e Ft kell legyen |
1 vagy több tag ( DE! lehet e személyes Rt is) |
|
Vagyoni hozzájárulás |
Készpénz és vagy apport, vagy személyes közreműködés, összeg nincs meghatározva |
Készpénz, apport vagy személyes közreműködés, összeg nincs meghatározva |
Törzstőke min. 3M; befizetendő 30%, de min. 1M Ft készpénz, lehet pótbefizetés is. |
Alaptőke min. 20M Ft, melynek 30%-a, de legalább 10M Ft készpénz kell legyen |
|
Felelősség |
Egyetemleges, korlátlan, mögöttes felelősség |
Mögöttes felelősség, a beltagé korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges. A kültagé vagyoni betétje erejéig korlátozott, kivétel, ha a kültag neve u.a., mint a cég neve, ekkor beltagként felel. |
Általában korlátolt felelősség, a törzsbetét szolgáltatására korlátozódik. |
Általában korlátozott felelősség, a részvény kibocsátási értékének szolgáltatására korlátozódik. |
|
Szervei |
Tagok gyűlése, FB, ha a társaságnak 200-nál több alkalmazottja van |
Tagok gyűlése, FB, ha a társaságnak 200-nál több alkalmazottja van |
Taggyűlés, ügyvezető, kötelező az FB 200 alkalmazott, valamint 50M-nál nagyobb törzstőke esetén. Egyszemélyes KFT esetén kötelező a könyvvizsgáló. |
Közgyűlés, igazgatóság, zártkörűnél az igazgató. FB és könyvvizsgáló kötelező. |
|
Szavazatok |
Személyenként, tagonként szavaznak, fő szabály: 1fő=1szavazat, a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet |
Személyenként, tagonként szavaznak, fő szabály: 1fő=1szavazat, a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet |
A társasági szerződésben meghatározott módon, általában a törzsbetéttel arányos. |
Részvények névértékének arányos, de ismert az elsőbbségi részvény. |
|
Üzletvezetés ( vezető tisztségviselő ) |
bármelyik tag jogosult |
Csak a beltag jogosult |
Az ügyvezető látja el. |
Igazgatóság, zártkörűnél a vezérigazgató. |
|
Kilépés |
A tagok közösen megegyeznek és marad még 2 tag; kizárással; azonnali hatályú felmondással a tag részéről; rendes felmondás a tag részéről |
A tagok közösen megegyeznek és marad még 2 tag; kizárással; azonnali hatályú felmondással a tag részéről; rendes felmondás a tag részéről |
Üzletrész átruházás, bizonyos esetekben kizárás – ha jogszabály lehetővé teszi. Kilépés és felmondás nincs. |
Nincs felmondás, részvényátruházás! |
|
Képviselet |
Mindegyik tag jogosult képviseletre |
A beltag láthatja el, több beltag esetén a társasági szerződés mondja ki. |
Ügyvezető v ügyvezetők látja(k) el, az ügyvezetők külön-külön, vagy együtt. ( aláírási címpéldánynak megfelelően képviseli ) |
Igazgatóság, zártkörűnél a vezérigazgató látja el. |
Egyetemlegesség – egy fizet az összes többi helyett
Együttesség – mindenkitől a saját része követelhető
!!! Mögöttes – Korlátlan !!!
Mögöttes – ha nem elég a cégpénz, akkor saját vagyonával felel
Korlátlan – teljes vagyoni felelősség
!!! Cégjegyzés – Jegyzés !!!
Cégjegyzés - cégbírósági bejegyzés
Jegyzés - aláírási címpéldánnyal képviseli a céget
Cégvezető: a társaság legfőbb szerve által kijelölt munkavállaló, akit általános képviseleti joggal is felruháznak, a képviseleti jogát másra nem ruházhatja át ( azaz ő köteles eljárni ).
- az üzletrész elvont fogalom.
- !!! A társaság vagyonából a tagot megillető hányadot jelenti. !!!
- !!! Forgalomképes, adható, vehető !!!
- Forgalomképes, de ez a forgalomképesség korlátozva van egy elővásárlási joggal, ami kógens, azaz kötelező elővásárlási jogosultságot jelent
Sorrend: 1) tag
2) társaság
3) társaság által kijelölt személy
- !!! az elővásárlási jog csak adásvételhez kapcsolódhat, örökléshez nem !!!
!!! Vizsgafeladat: I – H
- üzletrész forgalomképes, örökölhető → I
- üzletrész forgalomképes, nem örökölhető → H
- üzletrészt öröklés esetén fel kell ajánlani a társaságnak → H
- minden tagnak 1 üzletrésze van, de 1 ügyletrésznek több tulajdonosa is lehet → I
( igaz, mert többen összeadhatják rá a pénzt )
Jegyzett tőke: amikor bejegyzik a céget
Értékpapír - szerződés
!!! Értékpapír: tagsági viszonyt megtestesítő ép. ( nem szerződés ) !!!, tagsági viszony benne foglaltatik
Szerződés: két vagy több fél joghatás kiváltására irányuló kölcsönös és egybehangzó akaratnyilatkozata
Részvényest megillető tagsági és vagyoni jog
Tagsági jog: - közgyűlésen való részvételi jog → !!! korlát: üzleti titkot nem sérthet !!!
· szavazhat
· működéssel kapcsolatosan felvilágosítást kérhet, de van titokkör
· kisebbségi jogok
Vagyoni jog: - osztalékjog
- likvidációs hányadhoz való jog
Részvény fajták
- ideiglenes részvény – eleinte csak igazolás a pénz letételéről ( Rt cégjegyzésbe történő bejegyzése előtt )
- részvényutalvány – ( Rt cégjegyzékbe történő bejegyzése után a teljes tőke befizetéséig )
- részvény-értékpapír – csak az RT bocsáthatja ki, ( alaptőke teljes befizetése esetén )
· törzsrészvény
· elsőbbségi részvény
· kamatozó részvény
· dolgozói részvény
Csak az Rt.
- testület, amely a Legfőbb Szervnek az ellenőrző szerve
- !!! min. 3, max. 15 fő, korlátlan ( azaz 3 – 15 fő között lehet bármilyen számú FB ) !!!
- !!! VIZSGA
Lehet- e 4 tagú FB? → Igen
Lehet- e páratlan számú tagja a FB-nak? → Igen
Lehet- e páros számú tagja? → Igen
Lehet- e korlátlan tagú tagú száma, de 15-nél több? → Nem
- !!! kötelező létrehozni !!!
· Rt. esetében
· Kft. esetében, ha a társaság törzstőkéje 50 millió forintnál nagyobb
· bármely gazdasági társaság esetében, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott dolgozóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja
- !!! ellenőrzési joga van (apró kérdés a VIZSGÁN! ) !!!
· jelen lehet
· iratot kérhet
· kérdezhet
· felvilágosítást kérhet
· betekinthet
- !!! A FB a gazdaságosságot ellenőrzi. !!! (a Cégbíróság a törvényességet ellenőrzi)
- Egyetlen felelősségi formája van: a Felügyelő Bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott kárért.
A cégjegyzés szabályai ( I-H kérdések )
- !!! Cégjegyzés !!!: a társaságot vezető tisztségviselő képviseli 3. személlyel szemben, a bíróság és a hatóságok előtt
- !!! Cégvezető !!!: a társaság legfőbb szerve által kijelölt munkavállaló, akit általános képviseleti joggal is felruháznak, a képviseleti jogát másra nem ruházhatja át ( azaz ő köteles eljárni ).
!!! Könyvvizsgáló kötelező !!!
1) Rt.
2) kft-nél., ha a társaság törzstőkéje a ötvenmillió forintot meghaladja, illetve egyszemélyes kft.esetében