Orosz N-Team

A cégalapítás és cégmódosítás vállalkozásunk legfontosabb, legtöbb ügyfelet vonzó, legnagyobb szakértelmet kívánó tevékenysége. Szolgáltatásunk legnagyobb előnye a gyorsaság és a jólszervezettség.

Leggyakoribb a Kft (Korlátolt Felelősségű Társaság) és a Bt (Betéti Társaság) alapítás illetve módosítás, de társaságunk vállalja Kkt-k (Közkereseti Társaságok), Rt-k (Részvénytársaságok) és egyéb cégek cégügyeinek intézését is.

2007 szeptemberétől elektronikus cégalapítás illetve cégmódosítás is elérhető irodánkon keresztül, Kft.-, Bt.-alapítás 57.000.- Ft összköltségből.

Ennek keretében kedves ügyfeleink mindent egy helyen tudnak intézni (székhely-tulajdoni lap, aláírási minta, törzstőke igazolás, illeték és közzététel befizetése).

Az elektronikus cégalapítással és az egyszerűsített cégeljárással kapcsolatos fontos információkat külön menüpont alatt találják meg.

A cégalapítás, ill. cégmódosítás megkezdéséhez elsősorban adatokra van szükség. Legtöbbször a cégnév, a székhely, a tagok és vagyoni hozzájárulásuk, a vezető tisztségviselők, valamint a tevékenységi kör megjelölése szükséges.

Ezeken túlmenően szükség szerint egyéb adatok (telephely, kézbesítési megbízott, könyvvizsgáló stb.) és tények ismerete is szükséges a megfelelő iratok elkészítéséhez, ill. a bejegyzéshez.

A 2006. július 1-én életbe lépett az új Gt. (2006. évi IV. tv.) rendelkezései szerint hiteltérdemlően igazolni kell a székhely, illetve szükség szerint a telephely és fióktelep bejelentésének és használatának jogosultságát.

Munkatársaink az adatfelvételben teljeskörű segítséget nyújtanak, tájékoztatást adnak a még szükséges teendőkről és egyeztetik az aláírás, illetve egyéb ügyintézések időpontjait.

Az iratok elkészültét követően kerül sor az – ügyvéd előtti – aláírásra és a szükséges egyéb ügyintézésekre (pl. közjegyző, bank stb.) majd az iratok cégbírósági benyújtására.

A Cégbíróságra beadott és az érkeztetést igazoló dokumentumokat általában 1 munkanapot követően tudjuk átadni.

A bejegyző és egyéb végzések az eljáró jogi képviselő címére érkeznek, melynek tényéről telefonon értesítjük ügyfeleinket. A végzések átvétele és az esetleges további ügyintézés irodánkon keresztül történik.

Az általunk készített cégiratokat és az esetleg át nem vett végzéseket 3 évig őrizzük, minden kötelezettség vállalás nélkül.

A szlovák cégalapítás a magyar vállakozók által talán legismertebb és legnépszerûbb eleme az adóoptimalizálásnak. Tudni kell azonban , hogy a szlovák cég nem minden esetben jelentheti a legoptimálisabb megoldást vagy bizonyos esetekben csak részét képezi az optimális tervnek. A földrajzi közelség , kedvezõ adórendszer és fejlõdõ piaci környezetben rejlõ lehetõségek alapján viszont feltétlen figyelmet érdemel !

Néhány érv amiért a szlovákiai cégalapítás mellett döntött már több mint 8000 magyar vállalkozó :

Szlovákia 2004-ben egységes és egykulcsos 19 %-os adórendszert vezetett be. Tehát a személyi jövedelemadó , az ÁFA és a társasági adó kulcsa is egységesen 19 %.
Továbbá az osztalékadó mértékét 0 %-ra csökkentették , valamint az osztalékot nem terheli egészségügyi hozzájárulás megfizetése. Helyi jellegû , például iparûzési adó sincs. Az adórendszer elõnye nem csupán az alacsony mértékû adófizetési kötelezettség , hanem az átláthatóság is. Akár egy kisvállalkozás tulajdonosai is tisztán képesek átlátni a fizetendõ adókat némi számviteli hozzáértéssel. Ez persze nem azt jelenti , hogy nem kell a könyvelésünket szakemberre bízni , de az évközi döntéseket mindenképp megkönnyíti a cégvezetés számára .
Továbbá a szlovák adórendszerben a költségek elszámolása is a valóságon alapulnak .

Cégalapításhoz / sro - KFT vagy a.s. - RT / nem kell Szlovák állampolgárság , magyar állampolgár is lehet szlovák cég tulajdonosa illetve ügyvezetõje (Európai Unión belül bármely Uniós országban alapítható cég az Uniós tagországok állampolgárai által.) :

Magyar álampolgárok korlátozás nélkül az adott tagország által szabályozott feltételekkel létesíthetnek vállalkozást az EU tagországai területén.

Kedvezõ piaci környezet :

Szlovákia az Európai Unió egyik legdinamikusabban fejlõdõ gazdaságával rendelkezik. A szlovák gazdaságban érezhetõ fejlõdés tapasztalható. A nyereséges kis- és középvállalkozások száma növekszik és a vásárlóerõ tekintetében is folyamatos növekedés látható. Röviden megfogalmazva a vállalkozásokat nem kötik le a bonyolult adózás útvesztõi , így jobban képesek koncentrálni a profitra és a vállalkozás fejlesztésére.

Elõnyös adókörnyezet :

	SZLOVÁKIA	MAGYARORSZÁG

Társasági adó	19 %	16 %
Szolidaritási adó	NINCS	4 %
Osztalékadó	NINCS	25 % , 35 %

Elõnyös bérköltségek :

- 8.100 SKK alap minimálbér / teljes munkaidõs foglalkoztatás esetén /
/ A minmálbér mértéke a munkatörvénykönyv által meghatározott koefficiens alapján változhat /
- Elfogadott a 4 órás részmunkaidõs foglalkoztatás is

Alacsony törzstõke igény KFT esetén :

S.R.O. esetén a minimális törzstõke mértéke 200.000 SKK .
A törzstõke rendelkezésre bocsátásáról közjegyzõ elõtt nyilatkozat tétele szükséges. A cégbírósági bejegyzés idõpontjától számított 7 napon belül a törzstõke a cég bankszámlájára vagy házipénztárába befizetendõ bármilyen uniós pénznemben.

Egykulcsos 19 % SZJA

Egykulcsos 19 % nyereségadó :

A 19 % nyereségadó megfizetése után más adóteher nincs ( nincs osztalékadó és nincs osztalék utáni EHO kötelezettség ).
A megtermelt adózott nyereség szabadon felhasználható a kettõs adózást elkerülõ egyezmény figyelembe vételével.

Egykulcsos 19 % ÁFA

Valós költségelszámolás :

További elõny mutatkozik a költségleírások tekintetében , mert míg a magyar adórendszerben számos, a valóságban a vállalkozás mûködéséhez felmerülõ költségek egy jelentõs része költségként nem vagy csak részben elszámolható , addig a szlovák adórendszerben ezen költségek elszámolása lehetséges.

Kedvezõ gépjármû vásárlás és cégautó költségek :

Számos kombi és terepjáró vizsgáztatható N1-es haszongépjármûként.

Magyar rendszámos gépjármû költségei elszámolhatók a szlovák kft-ben, amennyiben az annak tulajdonosának vagy ügyvezetõjének tulajdonát képezi.

Kedvezõ ingatlanbefektetési lehetõségek

Összegezve : Miért éri meg magyar vállalkozóknak Szlovákiában céget alapítani ?

A szlovák cég teljes mértékben elfogadottsággal rendelkezik mind az EU-n belül , mind nemzetközi viszonylatban , minden tekintetben azonos bármely uniós tagállambeli vállalkozással , költségei azonban jóval alacsonyabbak.
De úgy is megfogalmazhatjuk a választ , hogy érdemes jelenleg a szlovák piac felé nyitni vagy befektetni. Ennek elsõ lépése a szlovák cégalapítás, aminek az adózása is kedvezõbb a magyar céghez viszonyítva. Bár sok magyar vállalkozás kizárólag a cég Szlovákiába történõ áttelepítésében gondolkodik kezdetben. Jól átgondolva azonban a piaci nyitás is relevánsnak látszik hosszú távon. Mivel egy adórendszer hatványozottan kihat a piaci keresletre , annak növekvõ vagy csökkenõ tendenciájára .
Szlovákiában ez a tendencia-növekedés a térségben kiemelkedõ , ami biztosítéka a hosszú távú sikeres vállalkozásnak. Ezen felül jól kihasználhatók a magyar piacon szerzett üzleti tapasztalatok , mert Szlovákiában számos olyan lehetõség / termékek és szolgáltatások / újdonság ami Magyarországon évekkel ezelõtt számított annak. További elõny a magyar befektetõk számára , hogy Dél-Szlovákia területén az ügyintézés többsége magyar nyelven is bonyolítható.

A kialakított székhelyszolgáltatási csomag egy egyszerű és törvényes lehetőség azoknak, akiknek nincs lehetősége a törvényben előírt kellékekkel cégük székhelyét biztosítani, továbbá lehetőség azoknak, akiknek nem célszerű vagy szükséges magas költséggel, önálló személyzettel külön központi irodát fenntartani. Az általunk nyújtott székhelyszolgáltatás főleg jelentős irodai hátteret nem igénylő, változó munkahelyeken tevékenykedő, mikro és kisvállalkozásoknak ajánlott.

kedvező díj és költségek
az ügyintézés egyszerűsége és rugalmassága
az ügykezelés biztonsága és pontossága
nem igényel irodai jellegű beruházást
Társaságunk ezen tevékenységét a 2006. évi V. törvény alapján végzi, mely szerint a székhely a cég bejegyzett irodája, ami a társaság levelezési címe, azaz az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása történik.

Annak elbírálása, hogy az adott cégnek az általunk nyújtott szolgáltatások - törvényességi szempontból is - megfelelők-e, az adott vállalkozás feladata ill. felelőssége. A törvény szerint a telephely ill. fióktelep a gazdasági tevékenység gyakorlásának a helye. Több éves tapasztaltunk alapján ezúton is javasoljuk a székhelyszolgáltatást igénybevevő ügyfeleinknek, hogy gazdasági tevékenységükhöz telephely ill. fióktelep célszerű vagy szükséges, (minél előbb) létesítsenek megfelelő telephelyet ill. fióktelepet, ugyanis ennek hiánya esetén az APEH (joggal) azt vélelmezheti az adott cégről, hogy az nem végez (semmilyen) gazdasági tevékenységet. Ezt a vélelmet erősítheti az a tény, hogy az általunk nyújtott szolgáltatás keretében lényegében nincs lehetőség a székhelyen történő gazdasági tevékenység végzésére.

Társaságunk 1-1 irodában több cégnek is biztosít székhelyet egyidejűleg (mely körülmény az alacsony szolgáltatási díjban megjelenik), ezért bizonyos szolgáltatások igénybevételét - főleg a tárgyaló és a számítógép használatát - előre kell ütemezni a zavartalan tevékenység érdekében. Egyebekben az, hogy adott vállalkozás mennyire használja (vagy nem használja) ki az általunk nyújtott ingyenes szolgáltatások körét, a szolgáltatási díjat nem befolyásolja.

Cégtábla elhelyezése minden cégnek kötelező!
Szolgáltatásunk keretében a cégtábla elhelyezésére alkalmas felületet biztosítunk, sőt költségtérítés ellenében azt elkészíttetjük és elhelyezzük.

A postai küldemények átvételéhez szükséges bélyegzőt költségtérítés fejében elkészíttetjük.

Kizárólag külföldi érdekeltségű cégek esetén szükséges egy fő "bizalmi kéz", aki szükség esetén a felek közötti kapcsolattartást segíti.

Tájékoztatunk mindenkit, akit ez érinthet, hogy társaságunk a hatályos magyar törvények alapján működik, és semmilyen kétes ügyletbe nem kíván belekerülni, ezért 500.000 Ft-ot meghaladó tartozású cégekkel székhelyhasználati szerződést nem kötünk. Cégünk fenntartja magának azt a jogát, hogy - saját mérlegelése alapján, az alább rögzített feltételek megléte ellenére - a szerződéskötést megtagadja.

Fentiek az alábbi feltételek együttes megléte esetén kötünk székhelyhasználati szerződést:

fél éves szolgáltatási díj megfizetése;
aláírt és ellenjegyzett társasági szerződés;
hitelesített aláírási címpéldány - eredeti;
megfelelő személyi okmányok;
képviselő távolléte esetén szabályos meghatalmazás fentiek mellé;
cégbélyegző átadása a szolgáltatónak a szerződés időtartamára,
szükség esetén megfelelő kapcsolattartó személy és/vagy "bizalmi kéz".
B) Bejegyzett társaságok esetén:

fél éves szolgáltatói díj megfizetése;
30 napnál nem régebbi cégkivonat;
aláírási címpéldány - eredeti;
megfelelő személyi okmányok;
képviselő távolléte esetén szabályos meghatalmazás fentiek mellé;
nyilatkozat arról, hogy a társaságnak nincs jelentős tartozása;
cégbélyegző átadása a szolgáltatónak a szerződés időtartamára,
szükség esetén megfelelő kapcsolattartó személy és/vagy "bizalmi kéz".

A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek biztosításával támogassa a magyar piacgazdaság további erősödését, a nemzetgazdaság jövedelemtermelő képességének fejlődését, a vállalkozások sikerességét. A gazdasági társaságok működése segítse elő a tisztességes versenyt, ne teremtsen gazdasági erőfölényt, összhangban álljon a hitelezők méltányos érdekeivel és a közérdekkel.

Mindezek érdekében - az Európai Unió társasági jogával való harmonizáció alapján, az Európai Unió tagállamai társasági joga fejlődésének közös sajátosságaira figyelemmel, a magyar gazdasági jog jogalkalmazói gyakorlatának eredményeit felhasználva és a gazdasági élet szereplői megerősödött társasági jogi kultúrájára támaszkodva - az Országgyűlés az alábbi törvényt alkotja:

1. § (1) E törvény szabályozza a Magyarország területén székhellyel rendelkező gazdasági társaságok alapítását, szervezetét és működését, a társaságok alapítóinak, illetve tagjainak (részvényeseinek) jogait, kötelezettségeit, továbbá felelősségét, valamint a gazdasági társaságok formaváltását, egyesülését, szétválását és jogutód nélküli megszűnését.

(2) A törvény hatálya kiterjed a jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaságra: az egyesülésre (XI. fejezet), emellett a törvény megállapítja az elismert vállalatcsoport alapításának és működésének szabályait (V. fejezet).

2. § (1) Gazdasági társaság csak az e törvényben szabályozott formában alapítható.

(2) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság (bt.). Jogi személyiségű gazdasági társaság a korlátolt felelősségű társaság (kft.) és a részvénytársaság (rt.).

(3) Valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik. A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság is jogképes cégneve alatt, jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.

(4) Törvény előírhatja, hogy egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetők.

3. § (1) Gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthatnak, működő társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek.

(2) Gazdasági társaság alapításához - a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével - legalább két tag szükséges.

(3) Gazdasági társaság átalakulással (társasági formaváltással, egyesüléssel és szétválással - VI. fejezet) is létrehozható.

(4) Nemzetközi szerződés a külföldiek gazdasági társaságban való részvételére e törvénytől eltérő szabályokat állapíthat meg.

4. § (1) Gazdasági társaság nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására is alapítható (nonprofit gazdasági társaság). Nonprofit gazdasági társaság bármely társasági formában alapítható és működtethető. A gazdasági társaság nonprofit jellegét a gazdasági társaság cégnevében a társasági forma megjelölésénél fel kell tüntetni.

(2) Nonproft gazdasági társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározza a nonprofit gazdasági társaságként való továbbműködést.

(3) Nonprofit gazdasági társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok (részvényesek) között nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.

(4) Nonprofit gazdasági társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét.

(5) Külön törvény határozza meg, hogy a nonprofit gazdasági társaság milyen előfeltételek fennállása esetén minősül közhasznú szervezetnek, és ehhez milyen követelményeket kell teljesítenie. A közhasznú tevékenységet a társasági szerződésben (alapszabályban, alapító okiratban) meg kell határozni. A közhasznú szervezeti minőséget - a társaság alapításakor vagy később - kérelemre a cégjegyzéket vezető megyei (fővárosi) bíróság (a továbbiakban: cégbíróság) állapítja meg. A közhasznú szervezeti jelleget cégnevében a nonprofit gazdasági társaság feltüntetheti.

(6) Ha a közhasznú szervezetnek minősülő nonprofit gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, úgy a tartozások kiegyenlítése után a társaság tagjai (részvényesei) részére csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok (részvényesek) vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat) rendelkezései szerint fordítja közcélokra. Ilyen rendelkezés hiányában a cégbíróság a megmaradt vagyont a megszűnő nonprofit gazdasági társaság közhasznú tevékenységével azonos vagy ahhoz hasonló közérdekű célra fordítja.

5. § (1) Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag.

(2) Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.

(3) Közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.

(4) Egyszemélyes gazdasági társaság - ha törvény eltérően nem rendelkezik - újabb egyszemélyes társaságot alapíthat, gazdasági társaság egyedüli tagja (részvényese) lehet.

6. § (1) Törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági engedélyhez (alapítási engedély) kötheti.

(2) Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - hatósági engedélyhez (a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyhez) köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti.

(3) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel.

7. § (1) Az e törvényben előírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban - ideértve a legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátott elektronikus okiratot is - vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni. Ha e törvény valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére határidőt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy a cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni.

(2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény esetében pedig - az ellenkező bizonyításáig - a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.

(3) A tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapszabályban, alapító okiratban) előírhatják a tagsági jogok elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével történő gyakorlásának módját és feltételeit. Tilos ezen eszközök oly módon történő alkalmazása, amely a tagok (részvényesek) egy része számára a joggyakorlást megnehezítené vagy ellehetetlenítené.

8. § (1) A gazdasági társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve rendelkezéseit kell alkalmazni.

(2) A gazdasági társaság vezető állású munkavállalónak minősülő alkalmazottai feladatkörükben a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek eljárni.

(3) A gazdasági társaság munkavállalóinak a társaság működésének ellenőrzésében való részvételét a 38-39. § szabályozza.

9. § (1) A tagok (részvényesek) e törvény, illetve más jogszabályok keretei között a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat) tartalmát szabadon állapíthatják meg, e törvény rendelkezéseitől azonban csak akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. Nem minősül a törvénytől való eltérésnek olyan további rendelkezés társasági szerződésbe (alapszabályba, alapító okiratba) való foglalása, amelyről e törvény nem szól, ha a rendelkezés nem áll ellentétben a társasági jog általános rendeltetésével, vagy az adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával, és nem sérti a jóhiszemű joggyakorlás követelményeit.

(2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

a) a gazdasági társaság és tagjai (részvényesei) - ideértve a kizárt vagy a társaságtól egyébként megvált korábbi tagot is - közötti, a társasági jogviszonyon alapuló valamennyi jogvita;

b) a tagok (részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a társasági szerződéssel (alapszabállyal, alapító okirattal) kapcsolatban, vagy a társaság működésével összefüggésben keletkezett jogvita;

(2) Az (1) bekezdés a) és c) pontjában szereplő társasági jogvitában a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapszabályban, alapító okiratban) állandó vagy eseti választottbíráskodást köthetnek ki, továbbá az (1) bekezdés b) és d) pontjában megjelölt társasági jogvitát az érintett felek megállapodással, a megállapodásuk szerinti állandó vagy eseti választottbíróság elé vihetik.

(3) A választottbírósági eljárásra - ha e törvény másként nem rendelkezik - a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény előírásai az irányadók.

11. § (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges. Ahol e törvény I. része és IV. részének XII. fejezete társasági szerződésről tesz említést, azon - a törvény eltérő rendelkezése hiányában - az alapszabály és az alapító okirat is értendő.

(2) A társasági szerződést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályát a társaság közgyűlése fogadja el.

2006. évi V. tv. a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról

A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek megteremtésével, az Európai Unió szabályozásával összhangban állapítsa meg a vállalkozások cégalapításának, nyilvántartásba vételének rendjét, és a vállalkozók alkotmányos jogai érdekében, a gazdasági forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek vagy más közérdek védelme céljából biztosítsa a közhiteles cégnyilvántartás adatainak teljes körű nyilvánosságát, közvetlenül vagy elektronikus úton.

1. § (1) A megyei (fővárosi) bíróság mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) feladata

a) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás lefolytatása és a kérelemnek helyt adó végzés esetén, illetve e törvényben meghatározott esetekben hivatalból is, a cégre vonatkozó adat, jog, valamint tény (a továbbiakban: adat) cégjegyzékbe történő bejegyzése, illetve törlése,

b) a cégjegyzék adatairól, valamint a cégiratokról tájékoztatás nyújtása,

c) a cégnyilvántartás közhitelességének és a cég törvényes működésének biztosítása érdekében - hivatalból, illetve kérelemre - törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása,

d) a gazdasági társaságokról szóló törvényben és más, az egyes cégformákra vonatkozó törvényekben, illetve az Európai Unió rendeleteiben meghatározott, a kisebbségi jogok gyakorlását, valamint a hitelezői jogok védelmét biztosító kérelmek elbírálása, továbbá

e) azoknak az egyéb ügyeknek az elbírálása, amelyeket törvény a cégbíróság hatáskörébe utal.

(2) Az Igazságügyi Minisztérium szervezeti egységeként működő Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat (a továbbiakban: Cégszolgálat) feladatai a következők:

a) az e törvényben szabályozott módon hozzájárul a cégnyilvánosság követelményének megvalósításához, a cégjegyzékben szereplő adatok és cégiratok megismeréséhez;

b) biztosítja a cégeljárásban és más, külön törvényben szabályozott nemperes eljárások során az elektronikus ügyintézést támogató rendszer üzemeltetését;

c) a hitelezővédelmi nyilvántartás működtetése révén - a külön törvényben meghatározottak szerint - elősegíti, hogy a gazdasági forgalom egyes szereplői a cégek felszámolása, illetve a cégekkel szembeni bírósági végrehajtás során foganatosított egyes intézkedésekkel összefüggésben hiteles és naprakész információ birtokában hozhassák meg döntéseiket;

d) jogi tanácsadó szolgálatot tart fenn annak érdekében, hogy a mikro- és kisvállalkozások a cégalapítással, a cégek megszüntetésével összefüggő jogilag jelentős információkat - korszerű informatikai eszközök alkalmazása révén - közérthető megfogalmazásban, költségmentesen is megismerhessék;

e) külön törvényben meghatározottak szerint - a cég kérelmére - közreműködik a cég számára szükséges, közhiteles nyilvántartásokon alapuló hatósági igazolások elektronikus úton történő beszerzésében.

2. § (1) A cég - ha törvény eltérően nem rendelkezik - az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott jogalany a cégnyilvántartásban akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi.

3. § (1) A cégnévnek legalább a választott cégforma megnevezését kell tartalmaznia, valamint azt, hogy a cég tevékenysége alapvetően mire irányul.

(2) A cégnév vezérszót is tartalmazhat, amely elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaikszó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.

(3) A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.

(4) A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve a 6. § (3) bekezdése szerint lefoglalt elnevezéstől - a cégforma különbözőségén túlmenően is - egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami - különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően - megtévesztő.

4. § (1) A cégnévben szerepelhet a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve a 3. § (4) bekezdésének megfelelő alkalmazásával.

(2) A cégnévben a cég nonprofit jellegét a cégforma megjelölése előtt fel kell tüntetni, a közhasznú szervezeti minőség pedig feltüntethető.

(3) A cégnévben az „állami” vagy „nemzeti” kifejezés csak abban az esetben szerepelhet, ha a cégben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján többségi befolyással (Ptk. 685/B. §) rendelkezik, vagy a cég a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körbe tartozik.

(4) Külföldi cég magyarországi fióktelepe, külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint európai gazdasági egyesülés telephelye esetén a külföldi vállalkozás nevét a cégnévben meg kell jelölni.

(5) A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni.

5. § A cég nevét (rövidített nevét) a cégbejegyzési eljárás alatt „bejegyzés alatt” („b. a.”) toldattal, a cég felszámolása, illetve végelszámolása esetén pedig „felszámolás alatt” („f. a.”) és „végelszámolás alatt” („v. a.”) toldattal kell használni.

6. § (1) Két vagy több azonos nevű cég közül a választott név (rövidített név) viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be, illetve amelyik a (3) bekezdés alapján névfoglalással élt.

(2) A cégbíróság - jogi képviselő útján papír alapon vagy elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték megfizetése esetén - három munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban - bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló - más cég szerepel-e, illetve hogy a választott elnevezés különbözik-e a már bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló más cég elnevezésétől.

(3) Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság végzésével a megjelölt cégnevet hatvannapos időtartamra a kérelmező részére lefoglalja és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ez alatt az idő alatt más jogalany ezzel a cégnévvel a cégnyilvántartásba nem jegyezhető be. A cégbíróságnak a nyilvántartásba vétel elutasításáról hozott határozata ellen jogorvoslatnak helye nincs. Ha a cég bejegyzésére, illetve a cégnév változásának bejegyzésére irányuló kérelem benyújtására hatvan napon belül nem kerül sor, a névfoglalás megszűnik.

(4) A névfoglalásra vonatkozó eljárásra bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.

7. § (1) A cég székhelye a központi ügyintézés helye, melyet a cégnek cégtáblával kell megjelölnie. A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye központi ügyintézésének helye is.

(2) A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának azon helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más városban vagy községben - magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban - van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is.

(3) Magyar cég külföldön lévő fióktelepének a cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez a cégnek a külföldi cégkivonattal, illetve más okirattal, valamint ezeknek magyar nyelvű hiteles fordításával kell igazolnia, hogy a fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették.

8. § (1) A cég szervezeti képviseletére vonatkozó rendelkezéseket az adott cégformára irányadó jogszabály állapítja meg. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A szervezeti képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet.

(2) A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy.

(3) Ugyanaz a személy csak egyféle módon - vagy önállóan, vagy mással együttesen - jegyezheti a céget.

(4) Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.

9. § (1) A cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány) tartalmazza.

(2) A címpéldányon - a társaság szerződésében, alapító okiratában, alapszabályában (a továbbiakban együtt: létesítő okiratában) foglaltakkal egyezően - fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a cégjegyzésre jogosult képviseleti jogcímét (pl. vezető tisztségviselő, munkavállaló) a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltethető.

10. § (1) A cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adat igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan okiratokból áll, amelyeknek benyújtására a céget - közérdekből, illetve a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából törvény kötelezi (a továbbiakban együtt: cégiratok).

1991. évi XLIX. tv. a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról

Az Országgyűlés a fizetésképtelen gazdálkodó szervezeteknek csődeljárás útján történő újjászervezése, ha pedig ez nem lehetséges, felszámolás útján való megszüntetése, valamint a fizetőképes, de tevékenységüket megszüntető gazdálkodó szervezetek végelszámolásának szabályozása és a hitelezői érdekek védelme érdekében a következő törvényt alkotja:

1. § E törvény szabályozza a csődeljárást, a felszámolási eljárást és a végelszámolást.

2. § (1) E törvény hatálya a gazdálkodó szervezetekre és ezek hitelezőire terjed ki.

(2) E törvénynek a csődeljárásra vonatkozó rendelkezései a pénzintézetekre nem vonatkoznak, a felszámolási eljárásra vonatkozó rendelkezéseit pedig a pénzintézetekről és a pénzintézeti tevékenységről szóló törvényben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.

a) gazdálkodó szervezet: az állami vállalat, a tröszt, az egyéb állami gazdálkodó szerv, a szövetkezet, a gazdasági társaság, az egyes jogi személyek vállalata, a leányvállalat, az önkormányzat vállalata, a víziközmű társulat kivételével a vízgazdálkodási társulat;

b) adós: az a gazdálkodó szervezet, amely tartozását (tartozásait) az esedékességkor nem tudta vagy - az egy éven belül esedékessé váló tartozásait - előreláthatóan nem tudja kiegyenlíteni;

c) hitelező: mindenki, akinek a gazdálkodó szervezettel szemben jogerős és végrehajtható bírósági, hatósági határozaton (végrehajtható okiraton) alapuló, vagy az adós által nem vitatott, lejárt vagyoni követelése van. A csődeljárásban hitelező az is, akinek az eljárás közzétételétől számított egy éven belül lejáró vagyoni követelése van. A felszámolás kezdő időpontjától hitelező az is, akinek vitás követelése van;

d) gazdálkodó szervezet vezetője: állami vállalatnál, trösztnél, egyéb állami gazdálkodó szervnél az igazgató, szövetkezetnél az elnök, közkereseti és betéti társaságnál az üzletvezetésre és képviseletre jogosult tag(ok), egyesülésnél, közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető(k), részvénytársaságnál az igazgatóság vagy az alapszabályban az ügyvezetésre feljogosított személy(ek), egyes jogi személyek vállalatánál, leányvállalatnál, valamint az önkormányzat vállalatánál az igazgató, vízgazdálkodási társulatnál az igazgató;

e) vagyon: mindaz, amit a számvitelről szóló törvény befektetett eszköznek vagy forgóeszköznek minősít;

1. amely az elismert tartozását a lejáratot követő 60 napon belül nem egyenlítette ki, vagy

2. amely a hitelező fizetési felszólítására a lejárt tartozást 30 napon belül nem egyenlítette ki anélkül, hogy azt érdemben vitatta vagy annak elfogadható okáról, akadályáról a hitelezőt tájékoztatta volna, vagy

4. amely a csődeljárás során kötött egyezségben vállalt kötelezettségét nem teljesítette.

4. § (1) A csődeljárás és a felszámolási eljárás, valamint a végelszámolás körébe tartozik a gazdálkodó szervezet minden vagyona, amellyel a csőd vagy a felszámolási eljárás, illetőleg a végelszámolás közzétételének időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően az eljárás tartama alatt szerez.

(2) A gazdálkodó szervezet vagyona a tulajdonában (kezelésében) levő vagyon. A gazdálkodó szervezet vagyonaként kell figyelembe venni a leányvállalata vagyonát, tröszt esetében a tröszti vállalatok vagyonát, ha a tröszt létesítő határozatát az állami vállalatokról szóló 1977. évi VI. törvény 49. §-a alapján adták ki.

a) az a társasági jog illetve vagyonrész, amely fölötti rendelkezési jog az Állami Vagyonügynökségről és a hozzá tartozó vagyon kezeléséről és hasznosításáról szóló 1990. évi VII. törvény alapján kötött vagyonkezelési vagy más szerződésen alapul;

b) az a termőföld és erdő vagyonrész, amelyről külön jogszabály másként rendelkezik, illetve a vízgazdálkodási társulatok kezelésében lévő vizek és vízilétesítmények.

(4) A Kormány által a rendkívüli időszakra rögzített hadiipari kapacitások abban az esetben vonhatók be a felszámolási eljárásba, ha a Kormány az alapító (létesítő) szerv kezdeményezésére a rögzítést feloldja.

(5) A védelem célját szolgáló állami tartalék nem része a gazdálkodó szervezet vagyonának.

5. § Az adós, valamint a vagyonfelügyelő, illetve a felszámoló a csődeljárás és a felszámolási eljárás egész tartama alatt - kérésükre - köteles tájékoztatni

a) a hitelezőket és a hitelezői választmány(oka)t a gazdálkodó szervezet vagyoni és pénzügyi helyzetéről;

b) a munkavállalókat és érdekképviseleti szerveiket az őket érintő intézkedésekről.

6. § (1) A csődeljárás és a felszámolási eljárás az adós székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróság (a továbbiakban: bíróság) hatáskörébe tartozó nemperes eljárás.

(2) Azokban az eljárási kérdésekben, amelyeket e törvény nem szabályoz a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (továbbiakban: Pp) szabályait kell megfelelően alkalmazni azzal, hogy az eljárás félbeszakadásának és szünetelésének nincs helye.

(3) A gazdálkodó szervezet megszüntetésével járó felszámolási eljárás befejezéséről szóló jogerős végzést törvényességi óvás folytán nem lehet megváltoztatni, vagy hatályon kívül helyezni, a Legfelsőbb Bíróság csak a törvénysértést állapíthatja meg.

(2) Az adós a korábbi csődeljárás közzétételétől számított 3 éven belül újabb csődöt - ideértve a csőd kötelező bejelentésének esetét is - nem jelenthet be.

a) a vállalati tanács, a dolgozók közgyűlése vagy küldöttgyűlés vezetésével működő állami vállalatnál az általános vezetést ellátó testület;

c) közkereseti társaságnál és betéti társaságnál a tagság, egyesülésnél és közös vállalatnál az igazgatótanács, korlátolt felelősségű társaságnál és vízgazdálkodási társulatnál a taggyűlés, részvénytársaságnál a közgyűlés;

d) államigazgatási felügyelet alatt álló állami vállalatnál, trösztnél és egyéb állami gazdálkodó szervnél az alapító szerv;

e) az egyes jogi személyek vállalatánál és a leányvállalatnál a létesítő szerv;

előzetes egyetértése és a gazdálkodó szervezetnél működő munkavállalói érdekképviseleti szervek előzetes tájékoztatása szükséges.

(3) A (2) bekezdés a)-c) pontjaiban felsorolt szervezeteknél a testületi döntéshez szükséges szavazás módjára a gazdálkodó szervezet megszűnésére vonatkozó szabályok az irányadók.

(4) A csőd bejelentéséhez a gazdálkodó szervezet köteles mellékelni a pénzügyi helyzetéről szóló kimutatást.

9. § A gazdálkodó szervezet vezetője 8 napon belül - hacsak a 23. § szabályai szerint a felszámolási eljárás lefolytatását nem kéri - köteles a csődöt bejelenteni, a 8. §-ban meghatározott vezető testület vagy alapító (létesítő) szerv és a gazdálkodó szervezetnél működő munkavállalói érdekképviseleti szervek egyidejű értesítése - részvénytársaságnál vagy korlátolt felelősségű társaságnál a közgyűlés vagy taggyűlés egyidejű összehívása - mellett, ha a gazdálkodó szervezet bármely tartozását (tartozásait) az esedékességet követő 90 napon belül nem tudta kiegyenlíteni. A bejelentés elmulasztásáért a polgári jog általános szabályai szerint felel.

10. § A gazdálkodó szervezet vezetője a csőd bejelentéséről, azzal egyidejűleg köteles a bankszámláit vezető valamennyi pénzintézetet értesíteni.

11. § (1) A bíróság a bejelentés alapján a csődeljárás megindításáról - a bejelentéstől számított 15 napon belül - végzéssel határoz, és elrendeli a végzésnek a Cégközlönyben való közzétételét. A csődeljárás a közzététel napján kezdődik.

b) a csődeljárás alatt álló gazdálkodó szervezetnek, valamint a leányvállalatainak, szakcsoportjainak, felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösségeinek és az állami vállalatokról szóló 1977. évi VI. törvény 49. §-a alapján létesített tröszt vállalatainak és azok esetleges jogelődjeinek a nevét és székhelyét, ha a jogutódlás az eljárás közzétételét megelőző 2 éven belül következett be;

c) a csődeljárás megindítására irányuló kérelem benyújtásának időpontját.

c) a hiánypótlásra visszaadott bejelentést a bejelentő 8 napon belül nem egészítette ki, vagy azt ismét hiányosan tette meg;

d) az adós a 7. § (2) bekezdésében megjelölt határidőn belül újabb csődöt jelentett be.

(4) A csődeljárás megindítását megtagadó végzés ellen a közléstől számított 8 napon belül fellebbezésnek van helye.

12. § (1) A csődeljárás közzétételét követő 90 napig az adóst fizetési haladék (moratórium) illeti meg a vele szemben esedékessé vált pénzkövetelések vonatkozásában.

(2) A fizetési haladék a munkabér (munkadíj), az egyéb bérjellegű juttatások, a végkielégítés, a tartásdíj, az életjáradék, a kártérítési járadék, és a bányászati keresetkiegészítés kifizetésére nem terjed ki.

(3) Az adós és a hitelezők együttes kérelmére a bíróság a fizetési haladék (moratórium) időtartamát 30 nappal meghosszabbíthatja.

13. § (1) A fizetési haladék tartama alatt a pénzfizetési kötelezettség nem teljesítéséhez vagy késedelmes teljesítéséhez fűződő jogkövetkezmények - a (3) bekezdésben foglaltak kivételével - nem állnak be.

(2) A fizetési haladék tartama alatt az adóssal szemben a pénzkövetelések végrehajtása - a 12. § (2) bekezdésében foglalt követelések kivételével - szünetel.

(3) A fizetési haladék tartama alatt a hitelezői követelések - ha a szerződés másként nem rendelkezik - kamatoznak. A kamat szerződéses kamat és - a lejáratot (esedékességet) követően - késedelmi kamat és késedelmi pótlék lehet.

Cégalapítás, Cégmódosítás

Cégalapítás Szlovákiában

Székhelyszolgálat

Fontosabb jogszabályok

Törzstőke biztosítás

Cégalapítás, Cégmódosítás: